民间借贷纠纷中，常有债务人以“他人代签”“公章私盖”为由拒绝还款。贵港市港北区法院近日审结一起家族关联企业借贷纠纷案，依据民法典表见代理规则，明确了各方还款责任。

【案情】

2020年11月，王甲、王乙、王丙、王丁4名家族成员，以及王丙、王丁分别担任法定代表人的A、B两家木业公司，共同向张某借款145万元。资金汇入王丙的账户后，6个借款主体（4人及2家公司）共同出具借条，载明借款金额、利息及用途等内容。借款人落款处有4人签名捺印，并加盖A、B两家公司的公章，交由张某收执。借款方依约付息至2025年1月。此后，张某将债权转让给女儿张某某。因多次催讨本息无果，张某某诉至法院，要求6个借款主体共同偿还。

庭审中，王丁与B公司辩称，借条上并非本人签名、公章系他人擅自私盖，自己未收款用款，不应担责；其余被告则称仅为名义借款人，资金实际由王丁与B公司使用，应由实际用款方还款。

法院经审理查明，145万元借款汇入王丙账户后，两日内便全额转至王丁账户，其中125万元转入B公司账户，由B公司长期代为偿还利息。王丁作为B公司法定代表人及公章实际保管人，对公章系他人私盖一事无法作出合理解释。王丁与王丙系亲兄妹，出借人基于亲属关系、公章公示效力及完整资金流向，有充分理由相信王丙有权代签及使用公章，构成表见代理，笔迹鉴定已无必要。6名被告共同签字盖章，已形成共同借款合意，内部关于资金分配的约定不能对抗外部债权人。

最终，法院在抵扣超额支付的利息后，判决6名被告共同偿还张某某借款本金130余万元及相应利息。王丁与B公司不服，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。

【释法】

办案法官介绍，本案为家族关联企业共同借贷的典型案例，裁判核心在于适用表见代理规则，其认定需同时满足三个要件：存在代理权外观、出借人善意无过失、借贷行为合法有效。本案中，亲属身份、企业公章、资金流向构成完整的代理权外观，公章管理疏漏不能成为免责理由。

借条上签字、盖章的主体均为共同借款人，需共同清偿债务。借款方内部关于实际用款、代为签字的约定仅在内部有效，无法对抗外部善意债权人，未实际使用借款也不能免除还款责任。

公章是企业对外民事活动的核心凭证之一，法定代表人负有妥善保管公章的法定义务。若因管理失当导致公章被擅自使用并形成代理表象，企业及法定代表人仍需承担相应法律责任。（蒋予昕 黄莉祺 刘敏）